세금수취계약(TRA)이란 무엇인가

TRA가 (내부자를 위해) 해결하는 문제

기업이 상장할 때 창업자와 초기 투자자는 보통 상장회사 자체가 아니라 비공개 파트너십에 지분을 보유합니다. 현금화를 위해 이들은 비공개 지분을 상장주식과 교환합니다.

이 교환은 상장회사에 큰 세무자산을 발생시킬 수 있습니다. 간단히 말해 회사는 자산의 세무상 장부가액을 '스텝업'할 수 있고, 이는 여러 해에 걸친 추가 감가상각·상각 공제를 만들어냅니다. 이 공제는 회사의 세부담을 때로는 10년 이상 낮춥니다.

여기서 핵심 질문이 나옵니다. 그 절세 혜택은 누가 누려야 하는가?

TRA가 없다면 답은 '모두'입니다. 회사는 세금을 덜 내고 현금을 더 보유하며 모든 주주가 지분에 비례해 혜택을 봅니다.

TRA는 이 답을 바꿉니다. 그 절세는 창업자의 교환으로 창출되었으므로 창업자가 대부분을 가져가야 한다는 논리입니다.

작동 방식

전형적인 TRA는 다음과 같이 작동합니다.

• 창업자가 비공개 지분을 상장주식과 교환한다.
• 그 교환으로 상장회사에 세무상 장부가액 스텝업이 발생한다.
• 회사는 이로 인한 공제를 활용해 세부담을 낮춘다.
• 회사가 실제로 그 절세를 실현할 때마다 TRA에 따라 그 약 85%를 현금으로 창업자와 상장 전 보유자에게 지급한다.
• 일반주주에게는 나머지 약 15%가 남는다.

85대 15의 배분은 시장 관행이며 정확한 비율은 사안에 따라 다릅니다.

중요한 점은 TRA 지급이 조건부라는 것입니다. 회사는 공제를 사용할 만큼 이익을 낼 때에만 지급합니다. 적자 기업은 수년간 지급 의무가 없을 수도 있습니다.

TRA가 논란이 되는 이유

지지 측의 논리는 단순합니다. 창업자의 교환이 없었다면 그 세무자산은 존재하지 않았을 것이다. 일반주주는 스텝업이 없었을 경우보다 불리해진 것이 아니며, 이 구조는 상장 설명서에 전면 공시되어 있다. 창업자가 만들어낸 이익을 협상으로 배분한 것에 불과하다는 것입니다.

비판은 세 가지 축으로 제기됩니다.

• 불투명성. TRA는 공시되지만 방대한 서류 속에 묻혀 있습니다. 대다수 개인투자자는 회사가 창업자에게 9자리 규모의 채무를 지고 있다는 사실을 알지 못합니다.
• 가치 이전. 절세는 회사의 현금 납세액을 줄입니다. 그렇지 않았다면 모든 소유자를 위해 재무상태표에 남아 있었을 현금입니다. 그 85%를 내부자에게 돌리는 것은 기능적으로 일반주주에서 창업자로의 이전입니다.
• 평가와 조기매수. TRA는 일시금으로 조기 매수되는 경우가 많습니다. 수십 년에 걸친 조건부 채무의 공정가격을 정하는 일은 실제로 어렵고, 비판자들은 이사회가 같은 이사회에 속한 창업자에게 반복적으로 과다 지급해 왔다고 주장합니다.

왜 지금 법적 쟁점이 되었는가

TRA는 수년간 조용히 배경에 머물러 있었습니다. 상황을 바꾼 것은 조기매수의 등장입니다. 회사가 창업자에게 일시금을 선지급하고 계약을 종료하는 방식입니다.

이는 통상적인 지급이 제기한 적 없는 더 날카로운 질문을 낳았습니다. 매수 가격은 공정했는가, 이해상충 상태의 이사들이 자신들을 위한 횡재를 승인한 것은 아닌가. 창업자가 이사회에 남아 있는 경우가 많기 때문에 이러한 결정은 델라웨어 회사법이 가장 엄격하게 심사하는 영역 — 지배주주와 이사의 자기거래 — 정중앙에 놓입니다.

현재 약 150건의 TRA가 존재하며 총 채무 규모는 약 270억 달러 수준입니다. 이것이 현재 소송의 대상이 된 규모입니다.

주목할 점

• 델라웨어 법원이 TRA 매수를 통상적 경영판단으로 볼 것인지, 강화된 심사가 필요한 이해상충 거래로 볼 것인지.
• 상장 시 공시 기준이 강화될 것인지.
• 85% 관행이 유지될 것인지, 투자자 압력으로 배분이 주주 쪽으로 이동할 것인지.

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본 해설은 분석 및 일반 정보이며, 세무·법률·투자 자문이 아닙니다.