Up-C结构详解

该结构存在的原因

多数具规模的非上市企业 — 私募股权公司、资产管理机构、许多专业服务与科技公司 — 都以合伙企业或有限责任公司形式组建。这是有意为之：合伙企业在实体层面不缴税。利润直接穿透至所有者，所有者在个人申报中缴一次税。

常规的C型公司则不同。公司就其利润缴纳企业所得税，股东就股息再缴一次税。这就是典型的“双重征税”问题。

因此，当合伙企业希望上市时，其所有者面临一个不情愿的取舍：转为C型公司可以获得上市地位，却要付出失去单层课税的代价。

Up-C正是对此的变通方案。

结构如何搭建

该结构分为两层：

• 下层 — 经营性合伙企业（常称“OpCo”）。 这是实际经营的业务实体，税务上仍为合伙企业。创始人和上市前投资者在此持有份额。
• 上层 — 上市公司（“PubCo”）。 新设立的C型公司，在交易所上市。它以上市募集资金购入OpCo的权益，并成为OpCo的管理成员。

公众投资者购买PubCo股票。创始人继续持有OpCo份额。表决权通常通过向创始人发行的一类低经济权益、高表决权股票来平衡，使其控制权与经济权益相匹配。

结果是：创始人就其利润份额保留穿透课税待遇，而企业得以获得公开市场资本。

交换权 — 税务资产产生之处

创始人持有交换权：可将OpCo份额换为PubCo股票（或现金），通常分期进行。

行使该权利时，税务上会发生重要变化。PubCo被视为购入了合伙企业权益，从而得以将其在OpCo资产中所占份额的计税基础提升至当前市场价值。

该提升产生额外的折旧与摊销扣除，在此后多年降低PubCo的应税所得。

这正是产生税收应收协议的机制 — PubCo据此承诺将已实现节税额的约85%返还给进行交换的创始人。

优点与批评

支持的理由：

• 为创始人保留单层课税，否则他们仅因上市便会受到惩罚。
• 创始人可通过选择交换时点递延纳税。
• 为上市公司提供具有真实经济价值的计税基础提升。
• 做法常见、文件完备，并在披露文件中公开。

反对的理由：

• 复杂性。 含交换权、TRA与双重股权表决的两层结构，普通投资者难以评估。
• 治理。 创始人往往通过高表决权股票保留控制权，而其经济权益只占少数。
• 不对称。 公众股东就其利润份额全额承担企业所得税，创始人就其份额则不然。
• TRA的负担。 提升带来的利益在很大程度上通过合同让渡给内部人，因此PubCo自第一天起便背负可观的长期负债。

常见于何处

Up-C结构在另类资产管理机构、私募股权公司和金融保荐方中尤为常见 — 正是那些以合伙企业形式组建、创始人持有低计税基础大额权益的企业。若干最受瞩目的TRA纠纷都涉及该领域的Up-C公司。

延伸阅读

• 什么是税收应收协议（TRA）？— Up-C交换所创造的合同
• 让私募股权创始人惹上官司的低调税务协议

本说明为分析性与一般性信息，不构成税务、法律或投资建议。