En bref : Certains des plus grands noms du private equity — Apollo, Carlyle, KKR — ont versé à leurs fondateurs des centaines de millions de dollars grâce à un montage fiscal peu connu appelé « accord de créance fiscale » (tax-receivable agreement). Aujourd'hui, les actionnaires portent plainte, estimant que ces versements étaient de l'argent quasi gratuit pour les dirigeants. Les tribunaux du Delaware laissent les affaires suivre leur cours.

D'abord, qu'est-ce qu'un « accord de créance fiscale » (TRA) ?

Accrochez-vous — l'idée est plus simple que le nom. Quand certaines entreprises entrent en bourse, elles adoptent une structure hybride particulière (surnommée « Up-C »). Plus tard, lorsque les fondateurs échangent leurs parts privées contre des actions cotées, cet échange peut créer une grosse déduction fiscale pour l'entreprise — voyez cela comme un bon de réduction qui allège la facture fiscale pendant des années.

Un TRA est un accord annexe qui stipule : quand l'entreprise utilise ce bon fiscal, elle reverse l'essentiel des économies (généralement environ 85 %) aux fondateurs et aux premiers investisseurs. Les actionnaires ordinaires récupèrent donc les miettes, et les initiés empochent le gros de l'avantage fiscal. Légal, courant, et presque invisible de l'extérieur.

Ce qui s'est réellement passé

Les projecteurs se sont braqués sur Apollo Global Management. Après le départ du cofondateur Leon Black en 2021 (à la suite de révélations selon lesquelles il avait versé plus de 150 millions de dollars à Jeffrey Epstein pour des « conseils fiscaux »), Apollo a assaini sa gouvernance et démantelé une structure qui donnait aux fondateurs un contrôle quasi total. Dans ce cadre, le conseil a accepté de verser aux fondateurs et aux hauts dirigeants environ 570 millions de dollars pour racheter leurs droits au titre du TRA. Les cofondateurs Marc Rowan et Josh Harris pourraient chacun toucher plus de 100 millions de dollars. (Financial Times, InvestmentNews)

Les actionnaires ont porté plainte, et l'argument central est direct : il n'existait aucune raison économique réelle de racheter ces TRA. Ils affirment que la conversion n'était pas clairement une opération imposable ayant créé l'avantage fiscal au départ — les fondateurs auraient donc été payés pour un bon qui n'existait peut-être pas. (Bloomberg Law)

Pas seulement Apollo

Cela devient une vague. La Court of Chancery du Delaware a laissé prospérer des affaires similaires contre Carlyle (un versement de 344 millions de dollars aux fondateurs) et en examine une contre KKR, où un fonds de pension affirme que les cofondateurs ont orchestré un versement TRA d'environ 500 millions de dollars. Même GoDaddy — oui, l'entreprise de sites web — est poursuivie pour avoir racheté des droits TRA pour 850 millions de dollars alors que ses propres comptes évaluaient ce passif à seulement 175 millions. (Bloomberg Law – Carlyle, Transacted – KKR, Bloomberg Law – GoDaddy)

Où en sont les choses aujourd'hui

Aucun de ces versements n'a encore été annulé. Apollo a demandé au tribunal de rejeter son affaire — cette requête est entièrement plaidée et se trouve désormais entre les mains du juge du Delaware, sans accord conclu malgré les spéculations antérieures évoquant un règlement imminent. Les fondateurs de Carlyle ont fait de même en janvier 2026 et attendent aussi une décision. En résumé : les affaires avancent lentement, elles ne disparaissent pas. (Apollo 10-Q, FY2026, Cleary Gottlieb – perspectives contentieux 2026)

Pourquoi cela vous concerne

Les TRA sont un moyen légal pour les initiés de récupérer des avantages fiscaux qui profiteraient autrement à tous les actionnaires. Il existe environ 150 de ces accords en circulation, pour une valeur cumulée d'environ 27 milliards de dollars. Si les tribunaux du Delaware continuent de donner raison aux actionnaires, cela pourrait transformer la façon dont les fondateurs sont rémunérés dans la finance et la tech — et pousser les conseils d'administration à réfléchir à deux fois avant d'approuver des rachats à neuf chiffres.

À surveiller ensuite

Les décisions sur les requêtes en rejet d'Apollo et de Carlyle, la question de savoir si Apollo conclut réellement un accord, et si les affaires KKR et GoDaddy iront jusqu'au procès. Une seule grande victoire d'actionnaires pourrait transformer ce filet de poursuites en déferlante.

Sources — vérifiez par vous-même

Ceci n'est pas un conseil fiscal — juste une explication en langage clair. Consultez un vrai professionnel de la fiscalité avant toute décision financière.