한 줄 요약: 사모펀드 업계의 최대 기업들 — 아폴로(Apollo), 칼라일(Carlyle), KKR — 이 '세금환수계약(tax-receivable agreement)'이라는 잘 알려지지 않은 세금 장치를 이용해 창업자들에게 수억 달러를 지급했습니다. 이제 주주들은 이 지급이 사실상 경영진을 위한 공짜 돈이었다며 소송을 제기하고 있고, 델라웨어 법원은 이 소송들이 계속 진행되도록 허용하고 있습니다.

먼저, '세금환수계약(TRA)'이란?

조금만 참으세요 — 이름보다 개념은 훨씬 간단합니다. 일부 기업은 상장할 때 특수한 하이브리드 구조('Up-C'라고 불림)를 채택합니다. 이후 창업자들이 자신의 비상장 지분을 상장 주식으로 교환할 때, 그 교환이 회사에 큰 세금 공제를 만들어낼 수 있습니다 — 수년 동안 세금 부담을 낮춰주는 할인 쿠폰이라고 생각하면 됩니다.

TRA는 이런 부수 계약입니다: 회사가 그 세금 쿠폰을 사용할 때, 절감액의 대부분(보통 약 85%)을 창업자와 초기 투자자에게 돌려준다는 내용이죠. 그래서 일반 주주들은 남은 부스러기를 받고, 내부자들은 세금 혜택의 대부분을 가져갑니다. 합법적이고 흔하며, 외부에서는 거의 보이지 않습니다.

실제로 무슨 일이 있었나

스포트라이트는 아폴로 글로벌 매니지먼트에 쏟아졌습니다. 공동창업자 리언 블랙(Leon Black)이 2021년 회사를 떠난 뒤(그가 제프리 엡스타인에게 '세무 자문' 명목으로 1억 5천만 달러 넘게 지급했다는 사실이 드러난 뒤), 아폴로는 지배구조를 정비하고 창업자들에게 거의 완전한 통제권을 주던 구조를 해체했습니다. 그 과정에서 이사회는 창업자와 최고경영진에게 TRA 권리를 되사는 대가로 약 5억 7천만 달러를 지급하기로 합의했습니다. 공동창업자 마크 로완(Marc Rowan)과 조시 해리스(Josh Harris)는 각각 1억 달러 이상을 챙길 수 있습니다. (Financial Times, InvestmentNews)

주주들은 소송을 냈고, 핵심 주장은 단순합니다: 그 TRA를 되살 합리적인 경제적 이유가 전혀 없었다는 것입니다. 이들은 (구조) 전환이 애초에 세금 혜택을 만들어낸 과세 거래였는지 분명하지 않다고 주장합니다 — 즉 창업자들이 존재하지 않았을지도 모르는 쿠폰에 대해 돈을 받았다는 것이죠. (Bloomberg Law)

아폴로만이 아니다

이것은 하나의 물결이 되고 있습니다. 델라웨어 형평법원(Chancery Court)은 칼라일(창업자에게 3억 4,400만 달러 지급)에 대한 유사 소송을 진행하도록 허용했고, KKR에 대한 소송도 심리 중입니다. 이 소송에서 한 연기금은 공동창업자들이 약 5억 달러 규모의 TRA 지급을 설계했다고 주장합니다. 심지어 고대디(GoDaddy) — 그렇습니다, 그 웹사이트 회사 — 도 장부상 부채를 단 1억 7,500만 달러로 평가했으면서 TRA 권리를 8억 5천만 달러에 되샀다는 이유로 소송을 당하고 있습니다. (Bloomberg Law – Carlyle, Transacted – KKR, Bloomberg Law – GoDaddy)

지금 상황은

이 지급들 중 아직 되돌려진 것은 없습니다. 아폴로는 법원에 소송 기각을 요청했고 — 이 신청은 서면 공방이 모두 끝나 현재 델라웨어 판사의 판단을 기다리고 있으며, 합의가 임박했다는 이전의 관측에도 불구하고 확정된 합의는 없습니다. 칼라일 창업자들도 2026년 1월에 같은 조치를 취했고 역시 판결을 기다리고 있습니다. 요컨대, 소송들은 사라지는 것이 아니라 천천히 진행되고 있습니다. (Apollo 10-Q, FY2026, Cleary Gottlieb – 2026 소송 전망)

왜 중요한가

TRA는 내부자들이, 원래라면 모든 주주에게 돌아갈 세금 혜택을 합법적으로 가져가는 방법입니다. 현재 약 150건의 이런 계약이 남아 있으며, 총 가치는 약 270억 달러에 이릅니다. 델라웨어 법원이 계속 주주 편을 든다면, 금융과 기술 업계 전반에서 창업자에게 보상하는 방식이 바뀔 수 있고 — 이사회가 9자리 수(억 달러대) 매입을 승인하기 전에 다시 한 번 신중해질 수 있습니다.

앞으로 지켜볼 것

아폴로와 칼라일의 기각 신청에 대한 판결, 아폴로가 실제로 합의할지 여부, 그리고 KKR과 고대디 사건이 재판까지 갈지 여부입니다. 주주 측의 큰 승리 하나가 이 소송의 실개천을 홍수로 바꿔놓을 수 있습니다.

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