US TAX DESK首先，什么是「税收应收协议」（TRA）？
请耐心 — 这个概念比名字简单。某些公司上市时，会采用一种特殊的混合架构（业内称为「Up-C」）。此后，当创始人将其私人持股换为上市公司股票时，这一交换可能为公司创造一笔巨额税务扣除 — 可以把它想成一张能在此后多年降低公司税负的优惠券。
TRA则是一份附带协议，内容是：当公司真正兑现这张税务优惠券时，须将其中大部分节税额（通常约85%）返还给创始人与早期投资者。于是普通公众股东只分到残羹，内部人却拿走了这项税收好处的绝大部分。这种做法合法、常见，且对外部人几乎不可见。
实际发生了什么
聚光灯落在了阿波罗全球管理公司身上。联合创始人Leon Black于2021年离职后（此前被披露曾向Jeffrey Epstein支付逾1.5亿美元的「税务咨询费」），阿波罗整顿了其治理结构，并拆除了一套曾赋予创始人近乎完全控制权的架构。作为其中一环，董事会同意向创始人及高管支付约5.7亿美元，以买断他们的TRA权利。联合创始人Marc Rowan与Josh Harris各自可能入账逾1亿美元。（Financial Times、InvestmentNews）
股东随即提起诉讼，其核心主张直截了当：根本没有真实的经济理由去买断那些TRA。他们声称，那次转换是否构成创造该税收利益的应税事件本身就不清楚 — 因此创始人是为一张可能根本不存在的优惠券拿到了钱。（Bloomberg Law）
不只是阿波罗
这正在演变为一股浪潮。特拉华州衡平法院已允许针对凯雷的类似诉讼推进（涉及3.44亿美元的创始人付款），并正在审理一宗针对KKR的案件，一家养老基金在案中称其联合创始人策划了约5亿美元的TRA付款。就连GoDaddy — 是的，那家网站公司 — 也因以8.5亿美元买断TRA权利而被起诉，而其自身账面对该负债的估值仅为1.75亿美元。（Bloomberg Law – Carlyle、Transacted – KKR、Bloomberg Law – GoDaddy）
目前进展如何
这些付款尚无一笔被撤销。阿波罗已请求法院驳回其案件 — 该请求的书面陈述已全部提交，目前待特拉华州法官裁决；尽管此前曾有和解在即的猜测，但并无已敲定的和解。凯雷的创始人于2026年1月提出了同样的动议，同样在等待裁决。归结起来：这些案件在缓慢推进，而非逐渐消散。（Apollo 10-Q, FY2026；Cleary Gottlieb – 2026年诉讼展望）
为什么你该关心
TRA是一种合法途径，让内部人得以撇取本应惠及全体股东的税收利益。目前约有150份此类协议存续，合计价值约270亿美元。如果特拉华州法院持续站在股东一边，这可能重塑金融与科技行业创始人的获酬方式 — 并让董事会在批准九位数的买断前三思。
接下来关注什么
阿波罗与凯雷驳回动议的裁决结果、阿波罗最终是否和解，以及KKR与GoDaddy的案件是否进入审判。任何一场股东的重大胜诉，都可能把这股诉讼细流变成洪水。
资料来源 — 欢迎核查
- Financial Times, 「The lucrative private equity pay scheme under challenge」（2026年3月11日）
- Bloomberg Law, 「Apollo, Carlyle Sued Over $1 Billion in Payments to Founders」
- Bloomberg Law, 「Carlyle Founders Must Face Lawsuit Over $344 Million Payout」
- Transacted, 「KKR Faces Lawsuit Over Alleged $500 Million TRA Payout to Co-Founders」
- Bloomberg Law, 「GoDaddy Board Sued Over $850 Million Buyout of Up-C Tax Benefits」
- InvestmentNews, 「Apollo faces shareholder lawsuit over nine-figure executive tax payout」
- Cleary Gottlieb, 「A Sea Change in Shareholder Litigation… What to Expect in 2026」
- Apollo Global Management, Form 10-Q FY2026（诉讼进展）
本文并非税务建议，仅为平实语言的提示性说明。在做出资金决策前，请咨询专业税务顾问。