W skrócie: Największe nazwiska w branży private equity — Apollo, Carlyle, KKR — wypłaciły swoim założycielom setki milionów dolarów, korzystając z niszowego mechanizmu podatkowego zwanego „umową o należnościach podatkowych" (tax-receivable agreement). Teraz akcjonariusze pozywają, twierdząc, że te wypłaty były w zasadzie darmowymi pieniędzmi dla szefów. Sądy w Delaware pozwalają, by sprawy toczyły się dalej.

Najpierw: czym jest „umowa o należnościach podatkowych" (TRA)?

Wytrzymaj — pomysł jest prostszy niż nazwa. Gdy niektóre firmy wchodzą na giełdę, przyjmują specjalną strukturę hybrydową (nazywaną „Up-C"). Później, gdy założyciele wymieniają swoje prywatne udziały na akcje giełdowe, taka wymiana może stworzyć dużą ulgę podatkową dla firmy — potraktuj to jak kupon rabatowy, który przez lata obniża rachunek podatkowy.

TRA to umowa dodatkowa, która mówi: gdy firma wykorzysta ten podatkowy kupon, odda większość oszczędności (zwykle około 85%) założycielom i wczesnym inwestorom. Zwykli akcjonariusze dostają więc resztki, a insiderzy zgarniają gros korzyści podatkowej. Legalne, powszechne i niemal niewidoczne z zewnątrz.

Co się właściwie stało

Reflektory skierowały się na Apollo Global Management. Po odejściu współzałożyciela Leona Blacka w 2021 roku (po ujawnieniu, że zapłacił Jeffreyowi Epsteinowi ponad 150 mln dolarów za „doradztwo podatkowe"), Apollo uporządkowało ład korporacyjny i zlikwidowało strukturę, która dawała założycielom niemal całkowitą kontrolę. W ramach tego zarząd zgodził się wypłacić założycielom i najwyższym menedżerom około 570 mln dolarów za wykup ich praw z TRA. Współzałożyciele Marc Rowan i Josh Harris mogliby zgarnąć po ponad 100 mln dolarów każdy. (Financial Times, InvestmentNews)

Akcjonariusze pozwali, a główny argument jest bezpośredni: nie było żadnego realnego powodu ekonomicznego, by spłacać te TRA. Twierdzą, że konwersja nie była jednoznacznie zdarzeniem podlegającym opodatkowaniu, które w ogóle stworzyło korzyść podatkową — więc założyciele dostali zapłatę za kupon, który być może nie istniał. (Bloomberg Law)

Nie tylko Apollo

To zamienia się w falę. Sąd Chancery w Delaware pozwolił, by podobne sprawy toczyły się przeciwko Carlyle (wypłata 344 mln dolarów dla założycieli) i rozpatruje jedną przeciwko KKR, gdzie fundusz emerytalny twierdzi, że współzałożyciele zaaranżowali wypłatę z TRA rzędu 500 mln dolarów. Nawet GoDaddy — tak, firma od stron internetowych — jest pozywana za wykup praw z TRA za 850 mln dolarów, podczas gdy jej własne księgi wyceniały to zobowiązanie na zaledwie 175 mln. (Bloomberg Law – Carlyle, Transacted – KKR, Bloomberg Law – GoDaddy)

Jak sprawy wyglądają teraz

Żadna z tych wypłat nie została jeszcze cofnięta. Apollo zwróciło się do sądu o odrzucenie sprawy — ten wniosek jest w pełni rozpatrzony pod względem pism i leży teraz na biurku sędziego w Delaware, bez zawartej ugody mimo wcześniejszych spekulacji, że jest ona bliska. Założyciele Carlyle zrobili to samo w styczniu 2026 i również czekają na rozstrzygnięcie. Podsumowując: sprawy powoli posuwają się naprzód, nie znikają. (Apollo 10-Q, FY2026, Cleary Gottlieb – perspektywy sporów 2026)

Dlaczego powinno cię to obchodzić

TRA to legalny sposób, w jaki insiderzy zgarniają korzyści podatkowe, które w innym wypadku pomogłyby wszystkim akcjonariuszom. W obiegu jest około 150 takich umów o łącznej wartości mniej więcej 27 mld dolarów. Jeśli sądy w Delaware nadal będą stawać po stronie akcjonariuszy, może to zmienić sposób wynagradzania założycieli w finansach i technologii — i sprawić, że zarządy dwa razy pomyślą, zanim zatwierdzą wykupy o dziewięciocyfrowej wartości.

Na co zwrócić uwagę dalej

Rozstrzygnięcia w sprawie wniosków o odrzucenie pozwów Apollo i Carlyle, to, czy Apollo faktycznie zawrze ugodę, oraz czy sprawy KKR i GoDaddy trafią na rozprawę. Jedno duże zwycięstwo akcjonariuszy mogłoby zamienić tę strużkę pozwów w powódź.

Źródła — sprawdź sam

To nie jest porada podatkowa — po prostu wyjaśnienie w prostym języku. Przed podjęciem decyzji finansowych skonsultuj się z prawdziwym doradcą podatkowym.