什么是附带权益（carried interest），为何如此课税？

基金管理人如何获得报酬

私募股权、风险投资、私募信贷或房地产基金通常以两种方式向管理人支付报酬：

• 管理费 — 通常约为资产的每年2%。这明确属于普通所得，按工资方式课税。
• 附带权益，即“carry” — 通常约为基金投资收益的20%，只有在投资者收回本金并取得约定的优先回报之后才会支付。

管理费维持日常运转，真正的收益来自附带权益。

税务处理为何不同

管理人并非以劳务报酬的形式取得附带权益，而是持有真实的合伙企业利润权益 — 一项真正的权益份额，据此有权分得基金收益的一部分。

美国税法原则上尊重所得穿透合伙企业时的性质。如果合伙企业的利润属于长期资本利得，则各合伙人的份额保留该性质，管理人的份额同样如此。

因此，当基金出售持有数年的投资组合企业并实现收益时，该收益属于长期资本利得。管理人20%的份额以相同性质到手，按长期资本利得税率而非普通所得税率课税。

还有一项较少受到关注的后果：由于附带权益属于合伙企业所得的分配份额而非劳务报酬，通常也不需缴纳自雇税。

持有期要求

这一处理并非无条件。2017年的立法专门针对附带权益引入了更长的持有期：管理人层面的收益若要认定为长期，底层资产原则上须持有超过三年，而非标准的一年。

持有期较长的基金 — 并购、基础设施、房地产 — 基本不受影响。持仓周转较快的策略受影响更明显。

支持现行处理的理由

• 性质应随所得而定。 合伙企业课税一贯如此运作。附带权益是真实资本利得的分成，单独将其挑出会在一条自洽的一般规则中开出例外。
• 管理人承担真实风险。 基金未跨过门槛收益率，附带权益分文不付。若基金表现不佳，附带权益毫无价值 — 这是类似股权的风险，而非类似工资的确定性。
• 资本形成。 长期利得的较低税率旨在鼓励耐心资本，而基金管理人从事的正是投放此类资本的业务。
• 管理人往往与投资者一同投入自有资金，进一步模糊了“劳动者”与“所有者”之间的清晰界线。

反对的理由

• 这是对劳动的报酬。 管理人为取得附带权益投入的是劳动与专业能力，而非资本。批评者认为，在员工奖金按普通所得课税的同时对其按资本利得税率课税，从横向公平角度无法自圆其说。
• 风险是不对称的。 管理人分享上行收益，但在附带权益无法兑现时并不损失自有资金。
• 受益高度集中。 利益归于极少数超高收入者。
• 财政收入。 堵上这一处理将带来可观的联邦收入，但各方估算差异很大。

改革为何屡屡搁浅

附带权益十余年来一直是两党共同的政治目标，却挺过了每一次尝试。反复出现的原因有二：行业游说强力且有效；技术性条文起草确实困难 — 在不扰动更广泛的合伙企业课税的前提下，将“carry”与普通的合伙利润分配区分开来并非易事。

2017年的持有期修改是唯一获得通过的结构性改革，而且是收紧而非取消。

延伸阅读

• 华盛顿再度向“附带权益”漏洞出手

本说明为分析性与一般性信息，不构成税务、法律或投资建议。