要するに: 創業者やプライベートエクイティ投資家には、非課税で1500万ドルの利益を6000万ドル以上に膨らませる手口がある——売却前に株式を複数の家族信託に分割するだけでいい。財務省はこの2か月間、この手法を快く思っていないと公に警告し続けており、報道によれば本格的なガイドラインが準備されているという。今のところ何も変わっていないが、猶予はそう長くないかもしれない。

そもそも何の話?

米国税法のセクション1202は、「適格中小企業」(ざっくり言えば、小規模で事業実態のあるC株式会社)に投資した人が、その株式を売却した際の値上がり益に、上限はあるものの一切課税されずに済むという規定だ。昨年成立した大型税制法「One Big Beautiful Bill Act」(OBBBA)は、2025年7月4日以降に発行された株式について、この上限をさらに寛大にした——非課税額を1人あたり1000万ドルから1500万ドルに引き上げ、対象となる企業の資産規模の上限も5000万ドルから7500万ドルに引き上げたのだ。これは、PE(プライベートエクイティ)が出資するスタートアップやポートフォリオ企業の持ち分を売却する人にとって、すでに非常に大きな話だ。

「スタッキング」(積み上げ)は、この恩恵をさらに大きくする抜け道だ。一人がすべての株式を保有する代わりに、創業者や投資家は株式を複数の別々の信託に贈与する——たとえば子ども一人につき一つ、あるいは同じ一族をめぐる複数の信託を設定する、といった具合だ。法律上、各信託はそれぞれ独立した納税者として扱われるため、それぞれが独自に1500万ドルの非課税枠を得る。信託が4つあれば非課税枠も4つ、1500万ドルではなく6000万ドルが非課税になる——同じ株式、同じ売却、同じ一族のままで。

何が起きたか

財務省の当局者たちは、この件について何か月も公の場で、実名を明かして警鐘を鳴らし続けている。財務省の顧問弁護士エヴァン・アダムスは5月9日にすでに懸念を表明していた。そして5月20日、当時財務省の税制政策担当次官補だったケネス・キーズはワシントンでの聴衆にはっきりとこう述べた——「率直に言って、我々はスタッキングを快く思っていない」。ウォール・ストリート・ジャーナルは6月29日、財務省とIRSがこの慣行を制限するガイドラインを実際に準備していると報じた。そして7月6日付けの法律業界の分析は、この戦略が今なお完全に合法であることを確認している——ルールはまだ何も変わっていない。財務省はどの法的手段を使うか明言していないが、専門家たちは正式な規則制定か、あるいは「積極的なスタッキングはそもそも最初から有効ではなかった」という主張のどちらかを警戒している。後者だと、IRSはすでに完了した取引にも異議を申し立てられることになる。

知っておくべき一点がある。この警告の最も公の顔だったキーズは7月14日、財務省を去ると発表した——これは、他のファンド関連の税務ガイドラインにとってのリスクとして本紙が先週指摘したのと同じ、指導層の空白だ。キーズ抜きでQSBSスタッキングの取り締まりが予定通り実現するかどうかは、今や未知数だ。

PEファンドにとって何が重要か

セクション1202の利益は、PE出資案件のイグジットにおける最大級の税制上の勝利の一つだ——スポンサーや創業者がポートフォリオ企業から現金化する際、利益の大部分にまったく税金を払わずに済む。スタッキングはまさにこうした案件で人気がある。金額が大きいため、複数の信託を設立する弁護士費用を払う価値があるからだ。もし財務省が実際に動き、しかも遡及的に適用すれば、この仕組みを使ってすでに完了した取引が、何年も後になってIRSの異議申し立てに直面する可能性がある。

なぜ気にする価値があるのか

これは「法律で許されている」ことと「政府がそれを容認している」ことの間にあるギャップを示す好例だ。あるやり方が今日は完全に合法でも、明日には真っ先に取り締まりの対象になり得る——それこそが、今まさに積極的な信託スタッキングを行っている人たちが置かれている立場そのものだ。

次に注目すべきこと

財務省が実際にガイドラインを公表するかどうか、それが今後の取引だけに適用されるのか過去の取引にも遡るのか、そしてキーズが去った後、誰が財務省の税制政策部門を率いることになるのか。

出典——自分の目で確認しよう

これは分かりやすい情報提供であり、税務アドバイスではありません。