简要回答： 创始人与私募股权投资者有一个办法，能把1,500万美元的免税收益变成6,000万美元甚至更多 — 只需在出售前把股份分散到数个家族信托之中。财政部已公开表态两个月，明言不认可这种做法，有报道称正式指引正在起草。目前尚无任何改变，但时间窗口可能正在关闭。

这到底是什么？

税法第1202条允许投资于「合格小企业」（大体上指规模较小、实际经营的C型公司）的人，在出售该股票时就其收益完全免税，但设有上限。去年的重磅税法《One Big Beautiful Bill Act》（OBBBA）针对2025年7月4日之后发行的股票放宽了这一上限 — 将每人免税额度从1,000万美元提高至1,500万美元，并将合格公司的资产规模上限从5,000万美元提高至7,500万美元。对任何出售私募支持的初创企业或投资组合公司股权的人来说，这本身已是重大利好。

「叠加」（stacking）则是把好处放得更大的变通做法。创始人或投资者不再由一人持有全部股票，而是将股份赠与数个独立信托 — 比如每个子女一个，或围绕同一家族设立若干信托。依法每个信托都算作独立纳税人，因此各自享有1,500万美元的免税额度。四个信托、四份免税额度，免税金额从1,500万美元变成6,000万美元 — 同样的股份、同一笔交易、同一个家庭。

发生了什么

数月来，财政部官员一直在公开场合、正式表态提出警示。财政部律师顾问Evan Adams于5月9日提出关切。随后在5月20日，时任财政部税务政策助理部长的Kenneth Kies在华盛顿的一场活动上直言：「我们不喜欢叠加。」《华尔街日报》6月29日报道称，财政部与国税局正在积极准备限制这一做法的指引；7月6日一份法律业界分析则确认，该策略在今天仍完全合法 — 并无任何规则实际发生改变。财政部尚未说明会动用何种法律工具，不过顾问们正关注两种可能：正式法规，或者主张激进的叠加做法从一开始就不成立 — 后者将使国税局得以挑战已经完成的交易。

还有一个值得注意的变数：作为这轮警示最公开的代表人物，Kies已于7月14日宣布将离开财政部 — 正是本刊上周所指出的、可能影响其他待发布基金税务指引的领导层空缺。少了他，针对QSBS叠加的整顿是否仍能按期推出，如今是一个悬而未决的问题。

为何这对私募基金意义重大

第1202条收益是私募支持退出中最重要的税务红利之一 — 保荐人或创始人从投资组合公司套现时，可能就其中很大一部分收益分文不缴。叠加做法恰恰在此类交易中盛行，因为金额之大足以让设立多个信托所需的律师费显得划算。若财政部果真出手，且具有追溯效力，那些已经以此架构完成的交易，可能在数年之后仍面临国税局的挑战。

为什么你该关心

这是一个典型案例，展示了「法律允许」与「政府认可」之间的落差。一项策略今天可以完全合法，明天却仍可能第一个被整顿 — 而这正是当下任何采用激进信托叠加做法的人所处的位置。

接下来关注什么

财政部是否真的发布指引、该指引仅面向未来还是会回溯既往交易，以及在Kies离任后由谁来执掌财政部的税务政策部门。

资料来源 — 欢迎核查

  • Foley & Lardner: QSBS Trust Stacking Comes Under the Microscope
  • CBIZ: IRS to Target Stacking Under Qualified Small Business Stock Rules
  • The Startup Law Blog: Treasury Signals Crackdown on QSBS Trust Stacking — What Founders Should Do Now
  • Withum: Treasury Signals Increased Scrutiny on QSBS Trust 「Stacking」 Strategies
  • Venable LLP: QSBS Stacking in the Crosshairs?
  • QSBS Expert: Wall Street Journal Highlights IRS Scrutiny on 「Trust Stacking」

本文为平实语言的一般性信息，不构成税务建议。