W skrócie: Założyciele firm i inwestorzy private equity mają sposób, by zamienić zwolnioną z podatku kwotę 15 milionów dolarów w 60 milionów lub więcej — wystarczy rozdzielić akcje między kilka rodzinnych trustów przed sprzedażą. Skarb Państwa od dwóch miesięcy publicznie ostrzega, że mu się to nie podoba, a doniesienia wskazują, że przygotowywane są prawdziwe przepisy. Na razie nic się nie zmieniło, ale czas może się kończyć.

O co w ogóle chodzi?

Artykuł 1202 amerykańskiego kodeksu podatkowego pozwala osobom inwestującym w „kwalifikowaną małą firmę" (w uproszczeniu: niedużą, aktywną spółkę kapitałową) sprzedać te akcje całkowicie bez podatku od zysku, do pewnego limitu. Ubiegłoroczna wielka ustawa podatkowa, One Big Beautiful Bill Act (OBBBA), uczyniła ten limit hojniejszym dla akcji wyemitowanych po 4 lipca 2025 roku — podnosząc kwotę zwolnioną z podatku z 10 do 15 milionów dolarów na osobę oraz podnosząc limit wielkości aktywów kwalifikującej się spółki z 50 do 75 milionów dolarów. To już ogromna sprawa dla każdego, kto sprzedaje udziały w startupie lub spółce portfelowej wspieranej przez fundusz private equity.

„Stacking" (piętrzenie) to trik, który powiększa tę korzyść jeszcze bardziej. Zamiast jednej osoby posiadającej wszystkie akcje, założyciel albo inwestor przekazuje je w darowiźnie do kilku odrębnych trustów — na przykład po jednym na każde dziecko, albo kilka trustów założonych wokół tej samej rodziny. Każdy trust liczy się jako osobny podatnik w świetle prawa, więc każdy z nich dostaje własne zwolnienie w wysokości 15 milionów dolarów. Cztery trusty, cztery zwolnienia, 60 milionów dolarów bez podatku zamiast 15 — te same akcje, ta sama sprzedaż, ta sama rodzina.

Co się wydarzyło

Urzędnicy Skarbu Państwa od miesięcy publicznie biją na alarm w tej sprawie. Evan Adams, doradca prawny Skarbu Państwa, wyraził obawy już 9 maja. Potem, 20 maja, Kenneth Kies — wówczas zastępca sekretarza Skarbu Państwa ds. polityki podatkowej — powiedział wprost przed publicznością w Waszyngtonie: „nie podoba nam się stacking". Wall Street Journal doniósł 29 czerwca, że Skarb Państwa i IRS aktywnie przygotowują przepisy ograniczające tę praktykę, a analiza prawna z 6 lipca potwierdza, że strategia wciąż jest w pełni legalna — żadna zasada się jeszcze nie zmieniła. Skarb Państwa nie sprecyzował, jakiego narzędzia prawnego użyje, ale doradcy śledzą albo formalne rozporządzenie, albo argument, że agresywne piętrzenie nigdy tak naprawdę nie działało — co pozwoliłoby IRS zakwestionować już zawarte transakcje.

Warto zwrócić uwagę na jeden szczegół: Kies, najbardziej publiczna twarz tego ostrzeżenia, ogłosił 14 lipca, że odchodzi ze Skarbu Państwa — ta sama luka przywódcza, którą ten newsletter oznaczył w zeszłym tygodniu jako ryzyko dla innych oczekiwanych przepisów podatkowych dotyczących funduszy. Czy zaostrzenie zasad wobec stackingu QSBS wyjdzie zgodnie z planem bez niego, to teraz otwarte pytanie.

Dlaczego to ważne dla funduszy private equity

Zyski z artykułu 1202 to jedna z największych korzyści podatkowych przy wyjściu z inwestycji wspieranej przez private equity — sponsor albo założyciel, który spienięża udziały w spółce portfelowej, może odejść, nie płacąc nic od ogromnej części zysku. Stacking jest szczególnie popularny właśnie w takich transakcjach, gdzie kwoty są na tyle duże, że opłaca się ponieść koszty prawne założenia kilku trustów. Jeśli Skarb Państwa faktycznie zadziała, i to z mocą wsteczną, transakcje już zamknięte przy użyciu tej struktury mogą zostać zakwestionowane przez IRS lata później.

Dlaczego powinno cię to obchodzić

To podręcznikowy przykład różnicy między „prawo na to pozwala" a „władza to akceptuje". Strategia może być dziś całkowicie legalna, a jutro znaleźć się na pierwszym miejscu listy do rozprawienia się — a dokładnie w takiej sytuacji jest teraz każdy, kto stosuje agresywne piętrzenie trustów.

Co obserwować dalej

Czy Skarb Państwa rzeczywiście opublikuje przepisy, czy będą obowiązywać tylko na przyszłość, czy też sięgną wstecz do wcześniejszych transakcji, oraz kto obejmie stery polityki podatkowej Skarbu Państwa, skoro Kies odszedł.

Źródła — sprawdź nas sam

To informacja w prostym języku, a nie porada podatkowa.